在信息披露、规范运作方面存在多项违规行为 绝味食品及有关责任人被上交所予以监管警示

8月18日，上海证券交易所下发关于对绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）及有关责任人予以监管警示的决定。公告称，因未披露关联方共同投资、未按规定披露关联方及关联交易；公司门店营业款、加盟费、管理费管理不规范等违规行为，上交所决定对绝味食品及时任董事长戴文军、时任董事会秘书彭刚毅、时任财务总监王志华、时任董事王震国、时任财务总监彭才刚予以监管警示。

▲上交所公告截图

(资料图)

上交所相关决定称，根据中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对绝味食品、戴文军、彭刚毅、彭才刚、王志华、王震国采取出具警示函措施的决定》(〔2023〕19号)(以下简称《警示函》)查明的事实，绝味食品在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、未披露关联方共同投资

绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司(以下简称“深圳网聚”)曾参与投资湖南肆壹伍私募股权基金企业(有限合伙)(以下简称湖南肆壹伍)，认购份额比例65.35%。2019年8月，公司董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称良师胜友)的有限合伙份额，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额。2019年9月，公司董事陈更儿子陈某以2000万元投资湖南肆壹伍，认购份额比例为4.4%。上述交易均为关联方与绝味食品共同投资湖南肆壹伍的行为，应被认定为关联交易，但公司未将上述交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

二、未按规定披露关联方及关联交易

2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称上海馨香)、上海甘香企业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称上海甘香)等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司(以下简称长沙彩云)原股东股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。该股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系：绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍份额比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍份额比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香份额比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香份额比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据相关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。但公司直至2021年9月25日，前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事时，才称将长沙彩云认定为关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易，亦未履行关联交易相应的审议程序和信息披露义务。

三、门店营业款、加盟费、管理费管理不规范

2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2,107.07万元，且未存入公司账户，构成经营性资金占用。公司迟至2023年3月17日才向相关责任人员追回上述全部违规占用资金。

综上，公司存在未披露关联方共同投资，未按规定披露关联方及关联交易，公司门店营业款、加盟费、管理费管理不规范等多项违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则(2020年修订)》)第2.1条、第2.7条、第10.2.4条等有关规定。

责任人方面，根据《警示函》的认定，公司时任董事长戴文军作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的具体负责人，时任董事会秘书彭刚毅作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监彭才刚、王志华作为财务事项具体负责人，时任董事王震国作为公司董事会成员及关联交易相关方，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则(2020年修订)》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第10.1.7条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则(2020年修订)》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下监管措施决定：

对绝味食品股份有限公司及时任董事长戴文军、时任董事会秘书彭刚毅、时任财务总监王志华、时任董事王震国、时任财务总监彭才刚予以监管警示。

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